AEROGEN 标准销售条款和条件
本标准客户条款和条件（以下简称为“本条款”）适用于特拉华州公司 Aero US Inc.（“以下简称为“Aerogen”）就产品（以下简称为“产品”）从客户（以下简称为“客户”）收到的所有订单以及与客户达成的所有销售（各自简称为本条款的“一方”，统称为“双方”）。Aerogen 向客户销售产品的要约以及接受任何采购订单（以下简称为“订单”）的条件是客户接受本条款。就本条款而言，术语“产品”应指发票或双方之间签订的任何适用的定价协议中规定的商品。Aerogen 拒绝任何形式的与本条款不同或附加的所有其他客户条款；除非 Aerogen 与客户之间就购买产品签订了书面协议，则在这种情况下，如果合约与本条款相冲突，则以该合约条款为准。Aerogen 保留随时更改本条款的权利，恕不另行通知，更改后下的订单将受修订条款的约束，可访问https://www.aerogen.com/us-customer-terms-conditions/查看修订条款
1.产品。根据本条款第 4 节的规定，Aerogen 应按照发票或双方之间所签订的适用的定价协议（以下简称为“产品列表”）中规定的初始价格向客户提供产品。客户确认并同意 Aerogen 可不时在向客户发出书面通知后补充产品列表，并按标价添加产品。如果客户在收到 Aerogen 的书面通知后三十 (30) 天内未提供拒绝更新产品列表的书面通知，则应视为客户接受更新的产品列表，无需针对这些产品列表正式修改本条款。
2.付款；定价。付款期限为净三十 (30) 天。逾期余额可能需支付每月百分之一点五 (1.5%) 的服务费，或法律允许的最高费率（如果低于前述费率）。如果 Aerogen 确定客户信用不良，Aerogen 保留要求提前付款或放行货物之前按采购订单付款的权利。Aerogen 可以在提前六十 (60) 天发出书面通知后，根据基于涨价前十二 (12) 个月期间未经季节性调整的医疗保健消费者价格指数的增幅百分比上调等额价格；但是此类价格上涨每年不得超过一次。
3.税费。除非客户可完全免除所有税款，否则客户应缴纳可能因使用、拥有、持有或租赁任何产品而征收的所有联邦、州和地方税（以下简称为“税费”）。Aerogen 应将所有适用的税费添加到发票中。客户应立即向 Aerogen 偿还 Aerogen 支付的任何税费。如果客户可免税，其必须在本条款生效日期之前向 Aerogen 提供免税证明。
4.产品供应。尽管本条款中存在任何相悖的规定， (i) Aerogen 可能随时且不时地拥有有限的库存或没有库存的一种或多种产品，并且 Aerogen 不会因任何未能供应或延迟供应任何产品而对客户承担任何责任。 (ii) Aerogen 保留自行决定分配产品供应并立即停止供应任何产品（以下简称为“停供产品”）的权利，且不承担任何责任，任何此类行为均不构成 Aerogen 违反本条款。如果需要停供产品，停供产品将替换为双方可接受的 Aerogen 产品（以下简称为“替换产品”）。如果替换产品的净价高于停供产品，双方应共同协商替换产品的价格。
5.订购。对于直接通过 Aerogen 进行订购的情况，客户可以随时通过下方列明的地址联系 Aerogen 并使用采购订单下单购买任何产品。所有订单均须经 Aerogen 接受，订单可以以书面形式或电子记录形式提供给客户或随附于交付的产品中。Aerogen 应根据本条款将产品交付至采购订单上指定的个人和地址。订单处理后，取消订单的任何请求均需获得 Aerogen 的书面批准，并且 Aerogen 保留收取重新进货费用的权利。
USAorders@aerogen.com
（电话） (866) 423-7643
（传真）(866) 706-9098
客户可以通过电子邮件、电话、传真或电子订单输入直接向 Aerogen 提交本条款项下的所有采购订单。
6.产品退货和验收。除非客户在适用的产品交付后十 (10) 个日历日内向 Aerogen 发出关于以下内容的通知： (i) 订购的产品类型或数量与交付的产品类型或数量之间存在任何差异，或 (ii) 此类产品未能实质上遵守下文第 9 节中规定的质保，则客户应被视为已验收此类产品（以下简称为“验收”）。所有退货均应遵守 Aerogen 退货政策的管辖，该政策载于本条款附件 A 中。
7.装运。Aerogen 向客户运送的产品应在 Aerogen 的装运点船上交货（FOB，印第安纳州布朗斯堡）。就本协议而言，“FOB 印第安纳州布朗斯堡”应表示当产品置于 Aerogen 印第安纳州布朗斯堡或向客户交付产品的其他Aerogen 设施并交由客户（或客户的承运人）处置时，产品损失的风险应转移给客户。运费已预付并计入每张发票中。客户负责所有适用的附加运费，包括但不限于客户要求的任何特殊级别的服务、搬运或包装或加急运费。Aerogen 应向客户的第三方运费账户收取每批货物 10.00 美元（十美元）或每托盘 50 美元（五十美元）的费用。
8.所有权。在 Aerogen 收到 Aerogen 的产品全额付款（现金或清算资金）之前，产品所有权不得转移给客户，在这种情况下，产品所有权在付款时转移。在产品所有权转移给客户之前，客户应 (i) 将产品与其持有的所有其他货物分开存放，以便其易于识别为 Aerogen 财产，(ii) 不得移除、污损或遮盖产品上或与产品相关的任何识别标记或包装； (iii) 维持产品和/或将产品保持在令人满意的状态，并代表 Aerogen 向 Aerogen 合理可接受的保险公司全额投保所有风险。根据要求，客户应允许 Aerogen 检查产品和保险单。
9.有限质保。Aerogen 保证并声明，交付给承运商以运送给客户或直接交付给客户的产品在装运时应：(1) 实质上符合该产品适用的 Aerogen 包装说明中列明的已发布规范； (2) 不得在美国食品、药品和化妆品法规定的范围内掺假或贴假标签； (3) 应根据适用的法律和法规要求制造，并且 (4) 自装运之日起有效期应不少于 18 个月，或者（如果没有有效期）剩余保质期不少于自装运之日后的 18 个月。除本段中明确规定的质保外，Aerogen 对产品做出的唯一其他质保是 Aerogen 包装说明规范和手册中明确列明的质保。上述质保不适用于以下情况：产品已 (a) 被误用、改动、损坏或未按照适用的 Aerogen 包装说明和/或操作手册（包括产品日期）使用； (b) 与 Aerogen 未提供或未推荐使用的其他物品、物质或材料结合使用； (c) 任何产品的序列号已被更改、污损或删除；或者，如果未经 Aerogen 授权的人员尝试进行此类维修； 或者 (d) 从未经授权的分销商处购买（第 (a) 至 (d) 条统称为“质保除外条款”）。如果任何产品不符合本段中规定的质保，作为客户唯一且排他性的补救措施，Aerogen 应自行决定维修或更换适用的产品，而客户无需承担额外费用。除上述有限质保外，AEROGEN 明确不对其可使用产品做出任何其他明示、暗示或法定保证，包括但不限于非侵权保证，或因履约、交易、使用或贸易而产生的保证。除上述有限质保外，AEROGEN 不保证 AEROGEN 的可使用产品将满足客户的要求。该有限质保仅适用于客户。
10.产品性能。如果客户遇到任何产品问题，可以致电 Aerogen 的技术支持部门：866-423-7643。如果客户遇到订单或发货问题，客户可以致电 Aerogen 的客户服务部门：866-423-7643。
11.责任免除。客户应保证 Aerogen、其子公司、关联公司和部门及其各自的高管、董事、股东和员工免于承担任何和所有因以下原因而产生或与之相关的的损害、责任、起诉、诉因、诉讼、索赔、要求、损失、成本和开支（包括但不限于合理的律师费、支出和诉讼费用）:(i）客户、其代理人、雇员、代表或承包商的疏忽或故意不当行为；(ii）在产品本身不会侵权的情况下，将产品与非 Aerogen 提供的设备或软件结合使用；(iii) Aerogen 遵守客户提供给 Aerogen 的设计、规范或说明；(iv) 在非预期的应用场景或环境中使用产品；或 (v) 未经 Aerogen 事先书面批准，由 Aerogen 以外的任何人员对产品进行修改。
12.责任限制。AEROGEN 在本条款项下及与本条款有关的全部责任、本条款的履行或不履行以及根据本条款提供的任何产品应限于在产生责任的日历年客户购买的产品的价值。AEROGEN 对任何偶然、间接、特殊、惩罚性或后果性损害、利润损失、数据丢失或使用损失不承担任何责任。
13.监管合规性。 双方真诚地认为本条款完全符合《美国法典》第 42 卷第 1320a-7b 节（Medicare/Medicaid“反回扣法令”）的规定。根据本条款或其他规定，双方不得故意提供、支付、索取或收取报酬，以换取将个人介绍给对方或从对方提供根据 Medicare 或州医疗保健计划报销的任何项目或服务。本条款下的定价未考虑双方之间以其他方式产生的任何转介或业务的数量或价值，可根据 Medicare 或州医疗保健计划全额或部分支付此类转介或业务费用。双方应尽最大努力遵守 42 CFR §1001.952(h) 中关于“反回扣法令”中折扣“安全港”保护的报告要求。根据客户的书面请求，Aerogen 应提供有关此类折扣以及产品、设备、服务和杂项采购（如适用）的净采购总额分配的详细信息。客户可能有义务向任何州或联邦医疗保健计划报告此类折扣，该类计划为客户提供折扣适用的产品的报销，如果适用，客户必须全面准确地报告此类折扣。此外，客户应保留发票和其他价格文件，并根据要求提供给州或联邦官员。在 1980 年《综合协调法案》（以下简称“法案”）第 952 节和根据该法案颁布的法规适用于本条款的范围内，Aerogen 及其相关组织（如有）在任何十二 (12) 个月期间内根据本条款履行任何价值为一万美元（10,000 美元）或更高金额的职责时，应在根据本条款提供产品或服务后的四（4）年内，遵守总审计长、卫生与公众服务部部长及其正式授权代表的要求（根据法案第 952 节）查阅验证所提供产品或服务成本所需的 Aerogen 与客户之间签订的任何产品合同或协议，以及 Aerogen 与此类相关组织之间签订的任何合同或协议，以及 Aerogen 及其相关组织的账簿、文件和记录（如有）。Aerogen 不属于《健康保险携带和责任法案》(HIPAA) 定义的商业伙伴，在 Aerogen 向客户提供产品时，客户不得向 Aerogen 提供任何受保护的医疗信息。各方均声明其从未被卫生与公众服务部监察长办公室禁止、排除或暂停经营；否则被视为没有资格参加联邦医疗保健或采购计划，或在适用的情况下，没有资格参加州医疗保健或采购计划；或被判犯有有关医疗保健报销的刑事犯罪。14.设备跟踪。客户应保持对产品充分的跟踪，以使 Aerogen 满足在跟踪产品方面的任何适用的法律和监管要求。如果 Aerogen 召回产品，客户应充分配合召回实施，包括但不限于将产品退回至 Aerogen。 15.保密性。本条款属于保密条款，除非法律另有要求，未经 Aerogen 事先书面同意，客户不得向任何第三方披露此类条款，包括根据本条款向客户提供的定价，但客户应被允许在适用的法律要求范围内或按照客户的律师、会计师和其他对客户负有保密义务的专业顾问的合理要求披露本条款中的信息。本段的规定在这些条款终止或到期后仍然有效。 16.法律的选择；管辖地；放弃陪审团审判。本条款应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释。各方不可撤销地同意，其以任何方式因本条款而提出的任何索赔必须仅在位于特拉华州的州或联邦法院提起，并且各方不可撤销地、无条件地接受并服从上述各法院就其提起的或另一方针对其提起的任何起诉、诉讼或法律程序的唯一专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本条款各方特此不可撤销地放弃其在由于本条款或根据本条款拟进行的交易造成的法律程序中由陪审团审判的任何权利。 17.不可抗力。如果发生超出 Aerogen 一个或多个或上述其任何销售商、供应商、或承运人合理控制范围的以下情况或事件而造成 Aerogen 全部或部分履行本条款受阻或延迟，将免除 Aerogen 履行在本条款项下的义务，则 Aerogen 将不对客户或任何第三方承担责任，包括任何 (a) 天灾，(b) 自然灾害或恶劣天气条件（如闪电、地震、飓风、洪水、龙卷风、干旱、暴风雪、冰风暴、火山爆发、流行病、瘟疫等）、火灾或爆炸，（c）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴乱、叛乱、兵变、蓄意破坏或其他内乱，(d) 任何政府当局的行为或决定或适用法律或法规的变更，(e) 沉船、碰撞、禁运或封锁，(f) 罢工、劳工骚乱、停工或怠工或其他工业骚乱，(g) 公用事业或公共运输工具的故障或延误，(h) 批量故障、供应故障或断供、设备故障或失灵、燃料、电力或原材料短缺，或 (i) 不在 Aerogen 合理控制范围内的任何其他情况或事件（各情况或事件单独简称为“不可抗力事件”）。Aerogen 履行本条款的任何时间都将根据任何此类不可抗力事件造成的实际延误时间而延长。18.通知。与本协议相关的所有通知均采用书面形式，并在 (a) 专人送达、(b) 邮寄后第二个工作日后生效，或 (c) ，终止通知或应赔偿索赔通知（“法律通知”）除外，应将其明确地标识为“法律通知”，并在电子邮件发送当日生效。给客户的与账单相关的通知将发送至客户指定的相关账单联系人。给客户的所有其他通知将发送至客户指定的相关联系人。给 Aerogen 的通知应寄至 ero US Inc (Attn Legal), 410 North Michigan Ave, Suite 920, Chicago, IL 60611。19.通用条款。本条款，包括本条款中引用的所有附录和附件，构成双方之间关于本条款标的的完整理解和协议，并取代双方之前就标的进行的所有口头或书面谈判、协议和理解。Aerogen 和客户之间就购买产品达成了书面协议的情况除外，在这种情况下，如果该协议与本条款相冲突，则应以该协议的条款为准。本条款仅能通过书面协议予以修订，此类书面协议应包括各方授权代理人的签名，并表明受此类修订条款约束的意图。对违反本条款任何规定的弃权不得 (i) 被视为有效，除非以书面形式并由寻求执行弃权的一方签署，或 (ii) 作为或被解释为对任何后续违反本条款此类相同或其他规定的弃权。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本条款项下的任何权利或义务；但任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下将本条款转让给其任何直接或间接子公司或关联公司，此外，无需另一方书面同意，任何一方均可将本条款转让给与本条款项下业务的资产出售有关的任何第三方收购方。本条款对本条款各方及其各自的继任者和许可受让人具有约束力，并适用于本条款各方的利益。如果国会的任何有效法案或任何州立法机构的法案或美国或依法行事的州正式颁布的任何法规或宣布的任何法规确定本条款的任何部分无效、非法或不可执行，或者如果任何具有管辖权的法院认为该部分无效，则应在可能的情况下对该部分进行修改，以符合法律要求，并且在任何情况下，本条款的其余部分应在合理可能的范围内完全有效和可执行。附录 A
Aerogen 退货政策所有从 Aerogen 购买的产品的退货都必须获得 Aerogen 的授权。如需 Aerogen 退货授权表，请联系 Aerogen 客户服务部门，电话为 (866) 423-7643。 A.退货原因。如果客户在购买后三十 (30) 天内对产品进行了检查，并在此期间向 Aerogen 发出书面通知，说明退货的原因，并真正确定符合以下任一条件，则客户可以将直接从 Aerogen 购买的产品退回至 Aerogen，以获得 100% 货款、退款或换货（由客户选择）： (i).产品实质上不符合 Aerogen 或产品制造商提供的性能规范，或者产品不符合特定产品的质保要求（“缺陷产品”）；(ii).产品不符合美国食品药品监督管理局 (FDA) 要求的与性能规范和数据提交或 FDA 的产品批准相关的行业质量标准（“召回”）；或者(iii).Aerogen 给予事先书面批准。 B.重新进货费。除缺陷产品退货或召回外，Aerogen 接受的任何退货必须处于未开封且可销售状态，并需缴纳 20% 的重新进货费以及 Aerogen 可能施加的此类其他条件，包括但不限于支付 Aerogen 产生的运输费用和其他费用。C.退货流程。任何接受退货的产品将尽快退还给 Aerogen。因涉嫌违反质保而退回的产品必须在 Aerogen 的 DFU 中规定的产品质保期结束后三 (3) 个月内退回。任何质保退货都将附有客户购买日期、向客户发货的日期以及产品序列号的证明，以便 Aerogen 能够监控适用的质保期。在退回任何产品之前，客户必须通知 Aerogen 的客户服务部门，如果该部门批准退货，将会签发“Aerogen 退货授权表”。除非附有退货授权表，否则不接受退货。对于质保退货，客户必须提前书面通知 Aerogen 产品不符合 Aerogen DFU 中规定的该产品质保。Aerogen 仅接受客户直接退货。除召回和缺陷产品退货外，所有退货的运费均由客户自理。
